中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月9日訊 (記者 劉佳)8日，美羅藥業(yè)刊登復(fù)牌公告，公司擬以除可供出售金融資產(chǎn)外全部資產(chǎn)和負(fù)債，與廣匯集團(tuán)等七家股東所持有的廣匯汽車服務(wù)股份公司(以下簡稱“廣匯汽車”)100%股權(quán)進(jìn)行置換。至此，美羅藥業(yè)將變成汽車服務(wù)商，而體量高達(dá)235.77億元的廣匯汽車則實現(xiàn) “曲線”上市的目標(biāo)。
交易完成后，美羅藥業(yè)公司控股股東將變更為廣匯集團(tuán)，實際控制人將變更為自然人孫廣信。
在這樁資產(chǎn)置換交易的背后，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)從2010年開始，廣匯汽車就開始籌劃上市，最早將上市地點選擇在了A股。但由于種種因素的阻礙，轉(zhuǎn)而向港股。隨后又因?qū)Ω酃墒袌霰憩F(xiàn)并未達(dá)到廣匯汽車上市的心理底線，故開始尋求以借殼這種更為便捷的方式上市。
而美羅藥業(yè)公司股票于8日復(fù)牌，開盤后股價即封死在漲停板，報11.34元。
“好好的一個醫(yī)藥股怎么變成賣汽車了？”對于投資者的質(zhì)疑，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者聯(lián)系到美羅藥業(yè)董秘辦公室，對方回應(yīng)稱，領(lǐng)導(dǎo)外出開會，暫無法回復(fù)。
廣匯汽車或為“救急”借殼上市
廣匯汽車之前曾有過IPO的嘗試，但是卻未能如愿。在2013年5月31日，證監(jiān)會公布了75家IPO終止審查企業(yè)名單，廣匯汽車名列其中。
根據(jù)中國汽車流通協(xié)會公布數(shù)據(jù)，至2013 年廣匯汽車已連續(xù)第三年獲得汽車流通行業(yè)經(jīng)銷商集團(tuán)第一名，此次置入的廣匯汽車資產(chǎn)的交易作價為235.77億元，置出的美羅藥業(yè)資產(chǎn)的交易作價7.49 億元；置入和置出資產(chǎn)作價差額為228.28億元，差額部分將由上市公司以7.56元/股的發(fā)行價格向廣匯汽車當(dāng)前股東按各自享有的股權(quán)比例分別發(fā)行股份購買。上市公司向全體交易對方合計發(fā)行股份301960.9785萬股。
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者獲悉，近年來廣匯集團(tuán)也正著力拓展利潤點，其重點發(fā)展廣匯汽車云服務(wù)等車聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，并與阿里巴巴集團(tuán)簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，在二手車拍賣及認(rèn)證、汽車銷售及服務(wù)O2O、大數(shù)據(jù)分析與客戶價值挖掘、金融服務(wù)等方面開展全面合作。
值得注意的是，廣匯汽車所在的汽車經(jīng)銷商負(fù)債率整體偏高，廣匯汽車截止今年三季度的總資產(chǎn)負(fù)債率為73.1%。盡快融資滿足資金需求，是廣匯汽車急于上市的主要原因。
機構(gòu)成最大受益人
公告顯示，美羅藥業(yè)擬將除可供出售金融資產(chǎn)外全部資產(chǎn)和負(fù)債，與廣匯集團(tuán)、CGAML、鷹潭錦勝、正和世通、新疆友源、BCIL、南寧邕之泉合計持有的廣匯汽車100%股權(quán)進(jìn)行置換。
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，早前廣匯汽車IPO折戟后，眾多PE也紛紛將手中股權(quán)轉(zhuǎn)讓。此前作為股東的上海聯(lián)創(chuàng)誠錫投資管理合伙企業(yè)、深圳瑞林股權(quán)投資基金企業(yè)、天津凱信花城股權(quán)投資合伙企業(yè)和天津執(zhí)象股權(quán)投資基金合伙企業(yè)將合計持有的1.4億股廣匯汽車股份以12.08億元轉(zhuǎn)讓給新股東鷹潭錦勝。
而鷹潭錦勝接盤眾多PE的股份后，為了調(diào)低鷹潭錦勝的持股成本，2013年10月廣匯汽車以4.56元/股的價格向鷹潭錦勝新增發(fā)行2.5億普通股，增發(fā)后注冊資本由40億元增加至42.5億元，而如果參考此前每股8元的增發(fā)價格，新增發(fā)行2.5億股交易額可達(dá)20億元。
針對本次資產(chǎn)置換，廣匯集團(tuán)也簽署了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，廣匯集團(tuán)承諾：廣匯汽車2015、2016、2017年凈利潤不低于182952.17萬元、232406.67萬元和280341.23萬元。如廣匯汽車實際凈利潤低于上述承諾金額，則由廣匯集團(tuán)按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》負(fù)責(zé)向上市公司進(jìn)行補償。
同時，為最大程度的保護(hù)上市公司全體股東，尤其是中小股東的利益，本次資產(chǎn)置換方案中美羅藥業(yè)所持有的可供出售金融資產(chǎn)——中銀絨業(yè)無限售流通股股票4633.2萬股，賬面價值為18661.50萬元也將繼續(xù)由上市公司保留。